A Resolução CNPC nº 31/2018 concretizou uma antiga reivindicação do sistema de Previdência Complementar Fechada que era o registro do CNPJ para cada plano de benefícios de uma mesma entidade. A norma torna obrigatório o registro a partir de janeiro de 2021 e já mesmo durante todo o ano de 2019, a Abrapp se antecipou à regulamentação da nova regra com o objetivo de evitar a incidência de custos desnecessários. "Estamos discutindo os impactos e riscos da implementação do CNPJ por Plano que possam gerar tributos e custos indevidos", explica Geraldo de Assis Souza Jr, Coordenador do Grupo de Trabalho (GT) da Abrapp sobre a Operacionalização do CNPJ por Plano. Um dos pontos mapeados é a possível incidência de impostos sobre os imóveis no momento do registro dos novos CNPJs dos planos. Atualmente, os imóveis são registrados no CNPJ único da entidade. "Estamos estudando formas de mitigar quaisquer impactos financeiros, como por exemplo, a incidência de 4% do ITBI [Imposto de Transmissão de Bens Imóveis], pois não se trata de uma operação de compra e venda", explica Geraldo. O GT já realizou um levantamento da jurisprudência para buscar outros casos que indicam a realização de operação do tipo de cisão patrimonial, na qual não incidem impostos de transmissão de propriedade. "Não se trata de uma negociação, mas sim, uma espécie de reorganização societária que deve ser enquadrada como um processo de cisão de ativos", diz o Coordenador do GT. "Não se trata de uma negociação comercial, pois não existem as figuras do alienante e do adquirente. Por isso, não deve incidir nenhum tributo sobre transmissão de propriedade", explica Patrícia Linhares, Consultora Abrapp e Sócia-Fundadora do Escritório Linhares Advogados. Membro do GT da Abrapp, a Consultora é a responsável pela pesquisa da jurisprudência e da justificativa que pretende orientar as ações dos cartórios de imóveis para evitar a cobrança de tributos. A ideia é acionar o Conselho Nacional de Justiça (CNJ) para propor uma norma única para orientar os cartórios para que não ocorra a cobrança de impostos e tributos na transição para a nova norma. Patrícia explica que nem o ITBI nem o ITIV (Imposto de Transmissão Inter-Vivos) devem incidir nestes casos, pois não existe negociação jurídica onerosa. "Trata-se de uma cisão patrimonial de imóvel que não deverá gerar nenhum ônus para os planos", aponta Patrícia. "É importante esclarecer que não haverá transmissão da propriedade, portanto, não deverá ocorrer incidência de tributos", aponta o Consultor Sílvio Rangel, membro do GT. O especialista recomenda que as entidades não tomem nenhuma atitude precipitada, pois a regulamentação sobre a operacionalização do CNPJ deve minimizar a incidência de custos adicionais. Mapeamento dos riscos - O GT da Abrapp procurou se antecipar aos principais riscos de aumento dos custos da nova regra. "Fizemos um completo mapeamento dos riscos de aumento de custos e incidência de tributos e propusemos uma série de soluções para mitigar esses riscos", esclarece Sílvio Rangel. Ele ressalta a importância da postura pró-ativa da Abrapp com a intenção de antecipar possíveis dificuldades com a regulamentação do CNPJ por Plano. Na mesma linha, Geraldo de Assis aponta que o GT tem estudado e elaborado propostas para evitar aumento de custos em outros aspectos da nova regra, como por exemplo, nas demonstrações contábeis e nas obrigações acessórias. Sílvio Rangel lembra ainda dos esforços da Abrapp realizados junto à B3 para a redução dos custos de contratação de contas e subcontas para a segregação dos ativos para cada plano de benefícios - conforme exigência da Resolução CMN 4.661/2018 (veja informações nas próximas edições). Outro ponto que a Abrapp tem concentrado esforços, através de outro GT, é a elaboração de propostas para o aperfeiçoamento das novas regras dos imóveis contidas também na Resolução 4.661. É que a Associação tem a proposta de modificar a exigência de venda nas participações diretas em imóveis ou de transferência para Fundos Imobiliários no prazo de 12 anos. A Abrapp defende a proposta de manutenção das regras anteriores pelo menos para o estoque das carteiras imobiliárias das entidades. A Abrapp tem mantido um produtivo diálogo com o governo e com Ministério da Economia, através do IMK (Iniciativa do Mercado de Capitais) e da Coordenação-Geral de Seguros e Previdência Complementar da Subsecretaria de Política Econômica, que tem encaminhado as propostas da Associação para aperfeiçoamento da regulamentação do setor.
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